本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经长城证券股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第七次会议审议通过，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过931,021,605股，募集资金总额不超过100亿元，发行对象为包括华能资本服务有限公司（以下简称华能资本）、深圳能源集团股份有限公司（以下简称深圳能源）、深圳新江南投资有限公司（以下简称深圳新江南）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定对象。其中，华能资本拟出资人民币不低于20亿元且不超过4,637,565,052.53元认购本次非公开发行股份；深圳能源拟出资人民币不低于3亿元且不超过8亿元认购本次非公开发行股份；深圳新江南拟出资人民币不超过12.36亿元认购本次非公开发行股份。
华能资本系公司控股股东，深圳能源、深圳新江南系持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，华能资本、深圳能源、深圳新江南为公司关联方，其参与公司本次非公开发行构成关联交易。
2021年7月26日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。关联董事已对相关议案回避表决，相关议案由非关联董事表决通过，各议案具体表决情况详见公司同日披露的《第二届董事会第七次会议决议公告》。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东须对相关议案回避表决。
4.上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。本次非公开发行相关事项尚须获得中国证监会等监管机构核准后方可实施。
经营范围：投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及管理咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
华能资本是公司实际控制人中国华能集团有限公司的金融资产投资、管理专业机构和金融服务平台，旗下主要包括长城证券股份有限公司、永诚财产保险股份有限公司、华能贵诚信托有限公司、华能碳资产经营有限公司、华能天成融资租赁有限公司、宝城期货有限责任公司等；业务涵盖证券、保险、信托、基金、期货、租赁等传统金融领域以及碳资产、私募股权管理等新兴金融领域。
华能资本业务全面，成为一家门类齐全的金融控股类公司，主营业务涉及证券、保险、信托、基金、期货、租赁等传统金融领域以及碳资产、私募股权管理、互联网金融等新兴金融领域，门类较为齐全，产品结构持续完善，综合实力较强，最近三年盈利情况稳定。截至2018年末、2019年末和2020年末，华能资本的总资产分别为1,297.81亿元、1,530.95亿元和1,780.62亿元；净资产分别为528.95亿元、564.33亿元和628.70亿元。2018年度、2019年度和2020年度，华能资本实现营业总收入分别为120.24亿元、135.75亿元和184.57亿元；净利润分别为42.43亿元、50.68亿元和72.36亿元。
注册地址：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦北塔楼9层，29-31层，34-41层
办公地址：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦北塔楼9层，29-31层，34-41层
经营范围：（一）各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；（二）投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；（三）投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；（四）投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；（五）经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等；（六）各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；（七）环保技术的开发、转让和服务；（八）物业管理、自有物业租赁；（九）在合法取得的地块上从事单项房地产开发经营；（十）从事信息系统运营维护，系统集成，软件开发等信息技术服务，及信息技术相关产品设备的销售与租赁（含计算机软硬件、电子产品、耗材、办公设备等）；（十一）能提高社会、经济效益的其他业务。
深圳能源所从事的主要业务是各种常规能源和新能源的开发、生产、购销，以及城市固体废物处理、废水处理和城市燃气供应等。
深圳能源“十三五”战略发展规划明确以“创新、协调、绿色、开放、共享”为发展理念，确立了一个战略定位，即成为具有创新力和竞争力的低碳清洁能源领跑者和城市环境治理领跑者；实现“两个转变”，即从单一发电企业向综合性能源企业转变，从地区性企业向区域性、全国型乃至跨国型企业转变；打造“三轮两翼”产业体系，即在有效增长的基础上，逐步构建以能源电力、能源环保及能源燃气为核心业务，能源资本、能源置地为支撑业务的协同发展产业体系。近年来，深圳能源积极推进结构优化，加快产业布局和区域布局，可再生能源、环保和燃气板块快速发展。截至2018年末、2019年末和2020年末，深圳能源的总资产分别为850.74亿元、961.12亿元和1,140.62亿元；净资产分别为274.84亿元、335.85亿元和418.54亿元。2018年度、2019年度和2020年度，深圳能源实现营业总收入分别为185.27亿元、208.17亿元和204.55亿元；净利润分别为7.16亿元、18.29亿元和42.67亿元。
经营范围：投资兴办工业及其它各类实业（具体项目另行申报），投资信息咨询，企业形象设计，商务代理，企业经营策划，财务咨询。
截至2018年末、2019年末和2020年末，深圳新江南的总资产分别为31.88亿元、47.20亿元和46.00亿元；净资产分别为20.05亿元、32.30亿元和31.51亿元。2018年度、2019年度和2020年度，深圳新江南实现营业总收入分别为0.00亿元、0.00亿元和0.23亿元；净利润分别为3.61亿元、12.26亿元和-0.79亿元。
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称发行底价）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用深圳证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东华能资本、股东深圳能源及深圳新江南不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华能资本、深圳能源同意以发行底价作为认购价格参与本次认购，深圳新江南将不参与本次认购。
公司与华能资本、深圳能源、深圳新江南于2021年7月26日分别签署了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：
甲方本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）与本次非公开发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。若甲方在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：
在上述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由甲方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方承诺不参与本次非公开发行的市场竞价，但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
如果无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，华能资本、深圳能源同意继续按照本协议约定参与认购，深圳新江南将不参与认购，认购价格为公司定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%与本次非公开发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。华能资本认购金额为20亿元，深圳能源认购金额为3亿元，认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理；认购金额超过发行价格与认购数量之乘积的部分款项，计入公司资本公积。
甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行的股票数量不超过931,021,605股（含931,021,605股），华能资本拟出资人民币不低于20亿元且不超过4,637,565,052.53元认购本次非公开发行股份，价款将由华能资本以货币支付；深圳能源拟出资人民币不低于3亿元且不超过8亿元认购本次非公开发行股份，价款将由深圳能源以货币支付；深圳新江南拟出资人民币不超过12.36亿元认购本次非公开发行股份，价款将由深圳新江南以货币支付。
华能资本认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起60个月内不得转让；深圳能源认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；深圳新江南认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方本次认购的标的股票由于甲方送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项新增的甲方股份，亦应遵守上述锁定安排。乙方应于本次非公开发行结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。
本次非公开发行完成前甲方滚存的未分配利润，将由甲方新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
若本协议前款所述生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，则本协议自始不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付的费用，双方互不追究相对方的法律责任。
（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次认购受到限制、被禁止或无法完成，或本次认购因未获得审批机关批准/认可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；
（3）不可抗力事件持续30日以上导致本协议目的不能实现的，一方以书面通知另一方的形式终止本协议；
（4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起15日内，如违约方仍未采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。
若本协议前款所述生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，则本协议自始不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付的费用，双方互不追究相对方的法律责任。
（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次认购受到限制、被禁止或无法完成，或本次认购因未获得审批机关批准/认可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；
（3）不可抗力事件持续30日以上导致本协议目的不能实现的，一方以书面通知另一方的形式终止本协议；
（4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起15日内，如违约方仍未采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。
乙方未按照本协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的（包括但不限于本次非公开发行事宜获得发行核准后拒不履行本协议项下之认购义务；或不按本协议约定如期参与认购；或参与认购的股票数量未达到本协议所约定的股票数量等），则构成对于本协议的根本违约，乙方需向甲方支付相应的违约金，即乙方每逾期一日，应当向甲方支付认购价款总金额的万分之一作为违约金，如乙方逾期超过三日，则甲方有权解除本协议，并要求乙方向甲方赔偿损失。
如甲方违反本协议约定的义务和责任给乙方造成直接经济损失的，甲方应向乙方承担赔偿损失等违约责任。
本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。
本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。
本次关联交易以顺利实现公司A股再融资为目的，控股股东华能资本及股东深圳能源、深圳新江南认购公司本次非公开发行股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大资本规模、夯实资本实力，进一步加快业务收入结构的调整，在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因为此对关联方形成依赖，不存在损害公司利益及非关联股东利益的情形。
2021年1-6月，公司与华能资本累计已发生的各类关联交易总金额为124.75万元，与深圳能源累计已发生的各类关联交易总金额为2,362.39万元，与深圳新江南累计已发生的各类关联交易总金额为0.01万元。上述关联交易均在公司股东大会审议通过的预计范围内。
公司独立董事对本次非公开发行相关事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城证券股份有限公司（以下简称公司）于2021年7月19日发出第二届董事会第七次会议书面通知。本次会议由董事长张巍先生召集，于2021年7月26日以通讯方式召开，应出席董事12名，实际出席董事12名。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经过对本次发行条件进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项实质条件。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张巍先生、周朝晖先生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生、陆小平先生、苏敏女士及彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张巍先生、周朝晖先生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生、陆小平先生、苏敏女士及彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
本次发行的发行对象为包括公司控股股东华能资本服务有限公司及股东深圳能源集团股份有限公司、深圳新江南投资有限公司在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除华能资本服务有限公司、深圳能源集团股份有限公司、深圳新江南投资有限公司外，其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人、自然人等特定主体。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华能资本服务有限公司、深圳能源集团股份有限公司、深圳新江南投资有限公司外，其他具体发行对象提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会核准批复后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律法规对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张巍先生、周朝晖先生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生、陆小平先生、苏敏女士及彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称发行底价）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用深圳证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东华能资本服务有限公司及股东深圳能源集团股份有限公司、深圳新江南投资有限公司不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华能资本服务有限公司、深圳能源集团股份有限公司同意以发行底价作为认购价格参与本次认购，深圳新江南投资有限公司将不参与本次认购。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张巍先生、周朝晖先生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生、陆小平先生、苏敏女士及彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过931,021,605股（含本数）。其中，华能资本服务有限公司本次认购金额不低于20亿元，不超过4,637,565,052.53元；深圳能源集团股份有限公司本次认购金额不低于3亿元，不超过8亿元；深圳新江南投资有限公司本次认购金额不超过人民币12.36亿元。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况在中国证监会核准的发行数量上限范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张巍先生、周朝晖先生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生、陆小平先生、苏敏女士及彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：华能资本服务有限公司认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；深圳能源集团股份有限公司、深圳新江南投资有限公司认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张巍先生、周朝晖先生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生、陆小平先生、苏敏女士及彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张巍先生、周朝晖先生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生、陆小平先生、苏敏女士及彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
本次发行的募集资金数额不超过人民币100亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金及偿还债务，以支持公司未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。本次非公开发行募集资金将用于以下方面：
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张巍先生、周朝晖先生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生、陆小平先生、苏敏女士及彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张巍先生、周朝晖先生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生、陆小平先生、苏敏女士及彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张巍先生、周朝晖先生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生、陆小平先生、苏敏女士及彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行逐项表决时，关联股东华能资本服务有限公司、深圳能源集团股份有限公司、深圳新江南投资有限公司应分别对相应子议案回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张巍先生、周朝晖先生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生、陆小平先生、苏敏女士及彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行表决时，关联股东华能资本服务有限公司、深圳能源集团股份有限公司、深圳新江南投资有限公司应回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。
《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况专项鉴证报告》于同日在巨潮资讯网（）披露。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事张巍先生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事周朝晖先生、陆小平先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事苏敏女士、彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行逐项表决时，关联股东华能资本服务有限公司、深圳能源集团股份有限公司、深圳新江南投资有限公司应分别对相应子议案回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事张巍先生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事周朝晖先生、陆小平先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事苏敏女士、彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行逐项表决时，关联股东华能资本服务有限公司、深圳能源集团股份有限公司、深圳新江南投资有限公司应分别对相应子议案回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。
《关于非公开发行A股股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）披露。
根据公司拟非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜。
《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的公告》于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）披露。
《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）披露。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事张巍先生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行表决时，关联股东华能资本服务有限公司应回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。
《关于提请股东大会同意华能资本服务有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）披露。
《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）披露。
公司独立董事对公司第二届董事会第七次会议相关事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。详见同日在巨潮资讯网（）披露的《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城证券股份有限公司（以下简称公司）于2021年7月26日召开第二届董事会第七次会议审议通过关于非公开发行股票的相关议案，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，同时相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
本次非公开发行拟募集资金总额不超过100亿元（含100亿元），非公开发行股票数量不超过931,021,605股（含本数）。截至2021年3月31日，上市公司总股本为3,103,405,351股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前总股本的30%。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。根据测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益将会出现一定程度的摊薄。为了充分保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》对每股收益摊薄情形的要求，对本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。
2.在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至2021年3月31日，上市公司普通股总股本为3,103,405,351股，本次非公开发行股票数量不超过931,021,605股（含本数）。按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司普通股总股本将达到4,034,426,956股；
3.假设本次非公开发行于2021年11月30日前完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督管理委员会核准并实际发行完成时间为准；
4.公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为150,164.15万元。假设公司2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年增长分三种情况预测：（1）增长10%；（2）无变化；（3）下降10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5.本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
注1：公司对2021年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注2：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
注3：上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行测算。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过100亿元（含100亿元），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。募集资金主要将用于以下方面：
本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。本次非公开发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将进一步提升，有利于公司扩大业务规模，提升公司的整体盈利水平和抗风险能力。
人员方面，公司十分重视人才的吸引、激励、培养和使用公司以培养公司新人为目标的“青蓝计划”和以培养分支机构后备干部为目标的“磐石计划”有效地提升了员工专业能力和凝聚力，以提升员工办公技能和职业素能为目标的“参瞻悟道”外部管理公开课和“百舸荟”内部管理公开课助力各部门提升干部管理水平、培养高潜员工。公司以“构建人才赋能体系，助力业务人才发展”为目标，组建起了一支具备高素质的专业团队。
技术方面，公司历来十分重视提升信息技术水平，并通过积极探索金融科技进行布局。公司着力提高信息技术水平，优化信息系统，为公司及客户提供安全、稳定、高效和个性化的服务，保障和支持了公司各项业务的发展。同时，公司积极布局“Fintech”新领域，深入探索数字化与金融科技，紧抓互联网金融机遇，延伸业务深度与广度，不断挖掘新的收入和利润增长点。公司信息技术与金融科技部不断增强能力建设，开展了大数据、云平台、区块链等新技术在证券业务中的应用研究。
市场方面，经过多年的不懈努力，长城证券已逐渐成长为国内较有影响力的证券公司，在二十余年发展历程中一直坚持“稳健进取，锐意创新”的经营理念，自成立以来在经营管理上取得了长足进步，行业知名度和品牌影响力不断提升。公司拥有综合性的业务平台，覆盖各类证券业务，同时通过参控股其他公司覆盖基金、期货、另类投资领域，与各参控股公司在品牌、客户、渠道、产品、信息等方面形成资源共享并实现跨业务合作，整体具备较强的市场竞争力。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行明确的规定。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配相关事项，公司未来三年（2021年-2023年）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，为股东创造长期价值。
本次募集资金主要将用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。公司将抓住证券业转型升级的机会，奋力推动公司实现健康稳步和跨越式发展。公司将依托粤港澳大湾区和中国特色社会主义先行示范区，立足深圳、辐射全国、放眼全球，坚持资本和科技双轮驱动，做强核心竞争力，做大经营规模，做优业务结构；推进金融科技赋能业务发展和管理增效，鼓励并促进业务创新和协同发展，持续完善市场化管理机制，着力强化核心管控能力，不断提升公司盈利能力和市场竞争力。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
此外，公司将完善全面风险管理体系，实现从“战术型风控”转向“战略型风控”，从“关注点面的线性思维”转向“着眼全局的立体思维”，高度重视及落实防范化解重大风险，切实全面提高公司风控合规管理水平。
五、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
4.承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5.如公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6.公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7.承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
为确保公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
3.公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
4.承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经长城证券股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第七次会议审议通过，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过931,021,605股，募集资金总额不超过100亿元。
本次非公开发行前，公司控股股东华能资本服务有限公司（以下简称华能资本）持有公司46.38%股份；华能资本拟参与本次非公开发行，其认购金额不低于20亿元，不超过4,637,565,052.53元。因本次非公开发行的发行价格、发行数量等尚未确定，预计本次非公开发行完成后华能资本持有公司股份比例存在增加的可能。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。鉴于华能资本参与认购本次非公开发行的股份不会导致公司控制权发生变化，且其已承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起60个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以提请股东大会同意免于以要约方式增持公司股份的情形。
因此，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司董事会同意提请股东大会同意华能资本在认购公司本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。
本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经长城证券股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第七次会议审议通过，公司拟非公开发行人民币普通股（A股），并提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜。现将具体情况公告如下：
公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票（以下简称本次发行）相关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章程》等规定（包括其后续修订、补充），并结合公司的实际情况及市场条件，根据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求、除权除息等事项、与认购方共同协商或其他原因等在本次发行股票的总规模内对本次发行的定价基准日、具体发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、限售期、滚存未分配利润的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度。
2.根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、有关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关本次发行相关的文件和资料，办理有关本次发行的审批、登记、备案、核准、同意等各项申报事宜，办理相关手续并执行与本次发行有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。
4.根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章程》等规定（包括其后续修订、补充）修改、补充、签署、执行、终止与本次发行有关的合同、协议等文件（包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的协议和制度、公告及其他披露文件等）。
5.在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
6.在本次发行完成后，根据本次发行实施情况对《公司章程》中有关公司股本、注册资本的相应条款进行修改，并办理有关报告程序、工商变更登记、备案等相关事宜。
7.办理本次发行募集资金账户开立及募集资金使用的有关事宜，根据市场情况变化和公司实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金投资项目及使用安排进行相应调整。
8.在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律法规和有关监管机构对上市公司及证券公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关法律法规规定以及证券监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜。
9.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜。
10.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理与本次发行相关的其他具体事宜。
11.上述第5项、第6项、第7项授权自公司股东大会审议通过本议案之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。该授权期限届满前，董事会将根据本次发行的实际情况，向公司股东大会提请批准延长前述授权期限。
12.提请股东大会同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜。授权期限与股东大会授权董事会期限一致。
本公司及公司全体监事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城证券股份有限公司（以下简称公司）于2021年7月19日发出第二届监事会第四次会议书面通知。本次会议由监事会主席米爱东女士召集，于2021年7月26日以通讯方式召开，应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经过对本次发行条件进行认真分析、逐项自查，监事会认为公司符合非公开发行股票的各项实质条件。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事米爱东女士、顾文君女士、李晓霏先生已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事米爱东女士、顾文君女士、李晓霏先生已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。
本次发行的发行对象为包括公司控股股东华能资本服务有限公司及股东深圳能源集团股份有限公司、深圳新江南投资有限公司在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除华能资本服务有限公司、深圳能源集团股份有限公司、深圳新江南投资有限公司外，其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人、自然人等特定主体。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华能资本服务有限公司、深圳能源集团股份有限公司、深圳新江南投资有限公司外，其他具体发行对象提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会核准批复后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律法规对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事米爱东女士、顾文君女士、李晓霏先生已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称发行底价）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用深圳证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
