本所接纳亚钾国际的委托，担当亚钾国际本次重组的专项司法参谋，已按照《公国法》《证券法》《重组统治宗旨》等相合司法、行政原则、部分规章和榜样性文献的相干划定，服从讼师行业公认的交易准绳、品德榜样和刻苦尽责心灵，于2022年4月14日出具了《北京德恒讼师事情所合于亚钾国际投资（广州）股份有限公司刊行股份及支崭露金添置资产并召募配套资金暨合系贸易的司法定见》（以下简称《原司法定见书》）。 本所现按照中国证监会于2022年5月10日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反应定见报告书》(220766号)（以下简称《反应定见》）的恳求，对与本次重组相合的司法事项实行了核查，出具《北京德恒讼师事情所合于亚钾国际投资（广州）股份有限公司刊行股份及支崭露金添置资产并召募配套资金暨合系贸易的填充司法定见（一）》（以下简称“本填充司法定见书”）。 1. 本所讼师依照中国证监会协议的《公然采行证券公司新闻披露的编报原则第12号》的划定及本填充司法定见书出具之日以前仍旧发作或者仍旧存正在的本相以及国度现行司法、原则、榜样性文献和中国证监会的相合划定宣布司法定见。 2. 本所讼师同意已苛酷推行法定职责，从命了刻苦尽责和忠厚信用规则，对《反应定见》涉及的事项实行了足够的核检查证，担保本填充司法定见书不存正在作假纪录、误导性陈述或者宏大漏掉。 3. 本填充司法定见书是对《原司法定见书》的填充，除本填充司法定见书就相合实质所作的填充或篡改表，《原司法定见书》的实质依旧有用。本填充司法定见书组成《原司法定见书》不成离散的一个人，除非文义另有所指，《原司法定见书》中的条件、假设、同意、声明事项、释义实用于本填充司法定见书。 4. 本所讼师应承将本填充司法定见书行为亚钾国际申请本次重组所必备的法定文献，随其他申报原料一同上报，并甘愿担负相应的司法义务。 5. 本所讼师应承亚钾国际个人或全数正在重组讲演书及其摘要中援用或按中国证监会审核恳求援用本填充司法定见书的实质，但亚钾国际作上述援用时，不得因援用上述实质而导致司法上的歧义或歪曲，本所讼师有权对亚钾国际本次重组讲演书及其摘要的相干实质实行再次核阅并确认。 6. 本填充司法定见书仅供亚钾国际为本次重组之目标操纵，不得用作其他任何目标。 本所讼师依照国度相合司法、行政原则、部分规章和榜样性文献的相干划定，现宣布如下司法定见： 《反应定见》1、申请文献显示，1）我会并购重组委 2022 年第 1 次集会曾驳斥你公司重组申请，源由为：本次贸易达成后标的资产来日准时达产、运营存正在较大不确定性，不吻合《上市公司宏大资产重组统治宗旨》（以下简称《重组宗旨》）第四十三条第一款的划定。2）标的资产彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目估计于 2021 年 4 月起初设备，筹备设备周期 5 年，于 2025 年加入临蓐，但截至讲演期末尚未启动项目设备。请你公司：1）填充披露彭下-农波矿区最新设备发扬及已加入资金情景，与估计投资设备进度纷歧概的原由及对本次贸易评估的影响，认定不妨准时达产的依照是否足够、合理，来日按 期达产、运营是否存正在较大不确定性，是否存正在相干司法危机或其他阻滞。2）联合前述剖释，填充披露上次申请驳斥事由是否已杀绝，本次贸易是否吻合《重组宗旨》第四十三条第一款的划定。请独立财政参谋、讼师和评估师核查并宣布了了定见。 一、彭下-农波矿区最新设备发扬情景与评估假设估计投资设备进度纷歧概不会对本次贸易评估结果酿成影响，认定不妨准时达产的依照足够、合理，来日准时达产、运营不存正在较大不确定性，不存正在相干司法危机或其他阻滞 按照中赟国际工程股份有限公司2019年11月编写的《老挝甘蒙省钾镁盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目可行性考虑讲演仿单》（以下简称《可研讲演》），彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目包含幼东布矿、纳拉矿和农行矿3个矿段，总设备工期为5年。此中，幼东布矿山优先设备（设备周期4年），纳拉矿滞后幼东布矿1年开工设备（设备周期4年），农行矿滞后纳拉矿1年开工设备（设备周期3年）。各矿山正在设备周期内的实在工程调动，请详见《亚钾国际投资（广州）股份有限公司刊行股份及支崭露金添置资产并召募配套资金暨合系贸易讲演书》“第六节 标的资产评估情景”之“二、产能打算的论证历程及来日投产依照”的相干实质。 为进步项目设备效果，加快本次贸易达成后200万吨/年钾肥项目工程设备、确保准时达产，经上市公司股东大会审议通过，上市公司及子公司中农钾肥已与农钾资源及其子公司老挝矿产签定《委托代修允诺。
